廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事會議事規(guī)則

（2014年修訂）

第一條  宗旨

為了進一步規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上市公司治理準則》、《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條  董事會辦公室

董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

董事會秘書或證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

第三條  定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第四條  定期會議的提案

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第五條  臨時會議

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）總經(jīng)理提議時；

(七)證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第六條  臨時會議的提議程序

按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第七條  會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第八條  會議通知

董事會會議應當嚴格依照規(guī)定的程序進行。董事會應當按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以釆納，公司應當及時披露相關情況。

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會或董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開董事會臨時會議，但召集人應當在會議上作出說明。

第九條  會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十條  會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十一條  會議的召開

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十二條  親自出席和委托出席

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第十三條  關于委托出席的限制

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席，關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四條  會議召開方式

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會臨時會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第十五條  會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十六條  發(fā)表意見

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十七條  會議表決

每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票；除非有過半數(shù)的出席會議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會會議采用書面表決的方式。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

相關董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票無效。

公司董事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會審議定期報告時投反對票或者棄權票。

第十八條  表決結果的統(tǒng)計

與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第十九條  決議的形成

董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條  回避表決

出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）《上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，應將該事項提交股東大會審議。

第二十一條  不得越權

董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第二十二條  關于利潤分配的特別規(guī)定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十三條  提案未獲通過的處理

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十四條  暫緩表決

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十五條  會議錄音

現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。董事會會議安排錄音的，應事先告知出席及列席會議的有關人員。

第二十六條  會議記錄

董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。

會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條  會議紀要和決議記錄

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十八條  董事簽字

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

第二十九條  決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上市規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。公告內容應當包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等內容。

董事會決議涉及須經(jīng)股東大會審議的事項，或者法律法規(guī)、《上市規(guī)則》所述重大事項，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。重大事項應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者上海證券交易所制定的公告格式進行公告。

在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第三十條  決議的執(zhí)行

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一條  會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限不少于十年。

第三十二條  附則

本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則由董事會制訂報股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由董事會負責解釋。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

2022年5月12日